Il prezzo dell’incertezza
In un’operazione straordinaria i rischi che nessuno ha quantificato costano più di quelli documentati. È la ragione concreta per cui la rendicontazione di sostenibilità finisce per incidere sul valore di un’azienda.
Quando la trattativa guarda oltre il bilancio
Quando si apre una trattativa su un’azienda, chi compra non legge i numeri degli ultimi cinque anni per sapere quanto ha guadagnato ma per capire se sussistono le condizioni perché quella redditività cresca. Alcune di queste condizioni dipendono dall’impresa, come il modello di business, l’organizzazione e la capacità di trattenere le persone. Altre non dipendono da lei, come il quadro normativo, l’andamento dei costi dell’energia o i criteri con cui i clienti scelgono i propri fornitori. È qui che entra in gioco la sostenibilità, ben prima che qualcuno pronunci la parola ESG, perché quasi tutti questi elementi sono fuori dai conti del consuntivo ma incidono direttamente sulla redditività futura.
Chi assiste un’operazione straordinaria e chi redige un bilancio di sostenibilità lavora di solito in mondi separati, con linguaggi e clienti diversi, eppure sta guardando le stesse condizioni.
I numeri e quello che li muove
I numeri registrano le conseguenze, quasi mai le cause. Capita di vedere un margine che si assottiglia senza che il bilancio dica da dove arrivi la pressione che lo comprime, oppure un costo del lavoro stabile mentre le competenze che tengono in piedi l’azienda escono dalla porta ogni anno senza che nessuna scrittura contabile lo classifichi come perdita. Finché a leggere quei numeri è chi guida l’impresa, la lacuna si colma da sola perché la conoscenza diretta supplisce a quello che i conti non dicono. Una due diligence condotta come si deve, che non si ferma al perimetro finanziario e fiscale ma copre anche le aree legale, commerciale, informatica e del personale, quegli elementi li intercetta comunque. La differenza non sta quindi nel fatto che emergano o meno, ma nello stato in cui vengono trovati, perché chi valuta non ha la possibilità di sospendere il giudizio e deve comunque arrivare a una stima.
Integrare la sostenibilità nella valutazione non implica però ricorrere a metodologie diverse da quelle consolidate. Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, nel documento “I fattori ESG nella valutazione d’azienda: la costruzione della base informativa” (agosto 2024), stabilisce che l’inclusione dei fattori ESG nel processo valutativo non comporta l’adozione di nuovi metodi ma richiede un ampliamento di una base informativa e un affinamento della sensibilità del valutatore verso gli elementi qualitativi capaci di incidere sui flussi finanziari prospettici. Le tecniche di valutazione restano quelle di sempre, cambia la qualità di ciò che ci si mette dentro. Il volume successivo, “I fattori ESG nella valutazione d’azienda: elementi strategici, gestionali e informativi”, pubblicato nel marzo 2026, traduce il principio di una verifica concreta e chiede al valutatore se gli impegni assunti nel bilancio di sostenibilità trovino adeguata copertura nelle voci di spesa del piano. Un piano che promette di tagliare i consumi, senza stanziare gli investimenti che lo renderebbero possibile, resta una dichiarazione di intenti mentre uno che quantifica il rischio e gli assegna una copertura finanziaria, diventa un impegno credibile nella sua attuazione.
La trappola silenziosa del rischio non stimato
Chi non misura tende a pensare che l’informazione mancante resti in qualche modo invisibile mentre in una due diligence accade il contrario. Una passività ambientale stimata diventa un numero che si tratta, che si sconta dal corrispettivo o che si copre con una garanzia specifica. Una passività che nessuno ha mai stimato costringe invece chi compra a ipotizzarne l’entità nello scenario peggiore immaginabile, che è l’unico comportamento ragionevole quando mancano gli elementi per fare diversamente. Il rischio non quantificato finisce così per pesare più di quello documentato.
Le dimensioni del fenomeno sono ormai misurabili. Il “Global ESG Due Diligence+ Study 2024”, pubblicato da KPMG International nel luglio 2024 e costruito su oltre seicento operatori del mercato transazionale, rileva che il 45% degli investitori intervistati ha incontrato conseguenze rilevanti sull’operazione a seguito di riscontri emersi in questa fase, e che per più della metà di loro si è trattato di riscontri capaci di far saltare la transazione. Lo stesso studio segnala che il 55% dei rispondenti si dichiara disposto a riconoscere un premio compreso tra l’uno e il dieci per cento del valore per acquisire un’azienda che su questi temi si presenti già strutturata.
Tradotto nella pratica quotidiana di chi assiste un’operazione, tutto questo significa una costruzione del prezzo che parte da basi meno contestabili, un impianto di garanzie meno esteso perché ci sono meno zone d’ombra da coprire, una platea più ampia di soggetti disposti a sedersi al tavolo, condizioni di finanziamento migliori per chi acquista, tempi di negoziazione più brevi e minori costi di integrazione una volta chiusa l’operazione.
Una scelta che si fa prima
C’è un ultimo aspetto che riguarda chiunque si trovi coinvolto in un’operazione straordinaria. La contabilità si mette in ordine e i contratti si regolarizzano anche a ridosso della trattativa mentre le informazioni che dicono qualcosa sulla tenuta futura di un’azienda non si producono nel momento in cui servono. Per chi vende significa arrivare al tavolo potendo mostrare una direzione invece di limitarsi a rispondere alle domande della controparte. Per chi compra significa poter distinguere un’impresa solida da una che lo sembra, e sapere quali rischi si sta effettivamente assumendo. Per chi valuta significa lavorare su una base che regge il contraddittorio. Vale ancora di più oggi, perché da quando il quadro normativo ha ristretto il perimetro degli obblighi di rendicontazione un bilancio di sostenibilità dice qualcosa in più su chi lo produce, dato che nessuno lo ha costretto a farlo.
